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Há algumas semanas, eu comentei por aqui o quanto curti as conexões e a minha participação no South Summit. Acontece que durante a minha passagem pelo Sul eu pude visitar meus amigos do escritório Silva Lopes Advogados, e produzimos um episódio exclusivo para o evento Conexões ao Pôr do Sol.
O tema desse episódio não poderia ser mais estratégico para empreendedores: due diligence. Com ajuda da Cristiane Serra, head de comunicação, e do Layon Lopes, CEO do Silva Lopes Advogados, vamos debulhar o tema; e você, com toda certeza, vai tirar insights valiosos desse processo tão necessário nas negociações para fusões e aquisições, exits e investimentos. Confira!
Antes da dar o play, eu tenho um recado para quem é fã de carteirinha do podcast: para saber quando o nosso episódio sai em primeira mão, clique neste link aqui e faça parte da nossa rede de transmissão do WhatsApp!
Trato feito (depois da due diligence)
Para algumas pessoas, um processo de M&A acontece na seguinte ordem:
- O negócio é fechado verbalmente em um jantar cheio de frases de efeito, preferencialmente em um restaurante de luxo.
- Chega um contrato no dia seguinte, o qual o dono da startup assina quase imediatamente.
- Milagrosamente, caem milhões na conta dos founders.
- É hora de abrir o champanhe.
A realidade é um tanto diferente. Antes de o comprador e o vendedor poderem efetivamente brindar, existe um processo longo (em média, de 12 semanas) para a investigação da viabilidade e a saúde financeira da empresa que vai ser comprada. É o que chamamos de due diligence.
Os riscos são reais
O objetivo do processo não é necessariamente barrar o negócio, e sim identificar a realidade das empresas e encontrar passivos ocultos (que a própria companhia pode desconhecer). Faz parte da diligência a tarefa de mitigar esses riscos e passivos para que o deal se confirme. Esses riscos podem ser questões legais, financeiras e de infraestrutura.
Um exemplo: imagine que uma empresa do mercado financeiro — que é altamente regulado — vai adquirir uma startup que cria scores de risco com base na análise de dados de usuários finais. Há uma série de questões legais envolvendo privacidade e legitimidade do uso de dados que precisam ser resolvidas antes da assinatura do cheque.
Por falar em cheque, uma parte importante da realização do deal é garantir que os valores negociados são compatíveis com os ativos que estão sendo vendidos — o que beneficia tanto o lado vendedor quanto o lado comprador.
Due diligence: segredo para um bom negócio
Sete em cada dez empreendedores entrevistados em um levantamento recente da ACE Venturesseus indicam que há a possibilidade de venderem os negócios e realizarem um exit. Além de ser uma porcentagem bastante considerável, o que nem todas as pessoas que fundam uma empresa se dão conta é de que existem coisas que impactam muito negativamente a avaliação do negócio.
Alguns desses riscos para a avaliação das empresas não são tão intuitivos para quem resolve fazer um exit ou mesmo captar investimento. Não à toa, especialistas concordam que a due diligence é o processo mais importante dentro de uma transação de investimento ou de M&A.
Por outro lado, uma due diligence também pode ajudar a identificar oportunidades para as startups. Durante o processo de investigação, investidores podem descobrir novos mercados, tecnologias ou ideias que a startup ainda não explorou.
Há vários formatos de due diligence: jurídica e legal, que analisa todos os aspectos societários das empresas, possíveis questões trabalhistas ou tributárias, propriedade intelectual; uma versão contábil e financeira, analisando livros contábeis, declarações e demonstrações financeiras; e um formato de investigação tecnológica, que vai analisar possíveis riscos envolvendo esse aspecto, como vulnerabilidades das soluções, incompatibilidades de integração, gestão de governança de dados e por aí vai.
O problema é achar que o trabalho acaba na hora que a página está completa. Na verdade, a metodologia pode ser vista como uma espécie de “gerador de hipóteses”, no sentido de que os interessados precisam confirmar os vários pontos do canvas com o mercado. E, ao mudar uma dessas características (canais, por exemplo), todas as outras precisam ser validadas novamente.
Alguns aprendizados:
- Em uma due diligence é realizada uma investigação para avaliar a saúde financeira de negócios antes de investimentos ou fusões.
- Uma das principais razões pelas quais esse processo é importante é para mitigar possíveis riscos.
- Há oportunidades de crescimento que surgem da investigação das startups, como a descoberta de novos mercados.
- Para startups, o processo pode ajudar a aumentar a credibilidade perante investidores ou compradores e provar o quanto o negócio está preparado para se adaptar aos negócios do futuro.
